作者：中山大學企管系教授葉匡時

公司治理最主要的關鍵，在董事會能否發揮作用，因此，企業經營者應該對董事會的組成、分工以及相關條件有所認識。

理想的董事會運作應符合下列條件：

一、股東代表、經營階層以及獨立董事占均衡的比例。股東代表可以保障投資者的利益；上市公司是社會公器，獨立董事可以用比較超然獨立的立場，平衡公司不同利益相關者的權益。至於經營階層，因為最瞭解公司的經營狀態，而董事會又必須決定公司最重大的政策，所以也應該占有董事席位。一般而言，公司的執行長、財務長以及營運長通常也是公司的董事。

二、董事會的規模視公司需求而定。我們可以從公司規模以及股權集中度兩個因素來考量。公司規模大，經營的複雜度也提高，董事會的職責自然增加，需要比較多的人來分工合作。

如果公司有很高比例的股權集中在一個人或一個團結的家族上，大股東自然具有比較絕對的經營權力，董事人數不需要太多。鴻海的董事會只有五個人卻仍然經營的有聲有色，就是一個例子。如果公司股權非常分散，為了平衡多方權益，董事會規模也就會增大。

三、獨立董事的時間與報酬。獨立董事不涉及公司經營實務，並非公司全職人員，但是，他仍要投入相當的時間來瞭解與協助公司。大致而言，獨立董事每年要有80到100小時的時間來協助公司。

根據2003年調查，美國上市公司獨立董事平均年薪約5萬美元，此外也可能包括一些福利，如保險、俱樂部會員、配車等。有些學者主張，獨立董事的報酬應該包括公司股票，才能讓獨立董事更關心公司的利益，也有些學者認為，這樣會造成獨立董事的利益衝突。

我認為，獨立董事與公司的利益，在某種程度上結合，具有正面意義。獨立董事若是只拿固定薪資，誘因會有所不足，因此，應該發放部分公司股票給獨立董事。但是，為了避免利益衝突，該股票應該有限制條件，如必須鎖定一個年限之後，或不再擔任董事之後，才能轉售。

四、公司董事會成員應各有專長，設立各專門委員會，能從不同的角度與專業來分析問題，同時又能充分合作。大致而言，公司董事會須設審議委員會，負責公司預算、財務等相關事宜；策略委員會，負責公司重大策略、投資併購等案件審議；薪酬與人事委員會，負責公司高階主管的績效評估、選任、薪酬福利等。

五、公司應定期發給董事第一手經營資訊。在理想的狀況下，公司應每個月給董事第一手的經營資訊，包括基本財報資訊、重大人事變動，以及董事會要求的其他資訊。董事們應該在每次董事會召開之前，就先取得會議相關資訊，以利會議討論與效率。

六、董事會成員應不定時考察公司業務，並與重要幹部保持良好溝通。董事到經營現場，接觸顧客與幹部，才能更清楚的掌握公司的經營。台灣的燦坤公司就學習美國的家庭補給站（Home Depot）要求獨立董事每年要至少參觀六個3C零售店面，也要求獨立董事擔任某些幹部的導師（mentor）。

七、讓沒有涉及公司經營實務的獨立董事有機會單獨聚會，探討評估公司經營階層的績效。經營幹部在會議現場，可能會讓獨立董事有所顧忌，難以為所欲言評估經營幹部的表現。獨立董事自行聚會後，可以用獨立董事的共同立場，表示意見，做為公司最高經營者的參考。

（作者是中山大學企管系教授；e-mail:ksyeh@mail.nsysu.edu.tw）

2004-03-22╱經濟日報╱第40版╱副刊企管╱葉匡時