作者：作者是中山大學企管系教授；e-mail: ksyeh@mail.nsysu.edu.tw

自從美國恩龍（Enron）、世界通訊（Worldcom）等知名大公司發生嚴重弊案後，公司治理（corporate governance）是這兩年來企業界最熱門的話題。公司治理所要討論的主要議題是如何降低經理人的代理成本，有效地保障投資人的利益。許多學者專家認為，公司治理的重要工作之一是引進賢能的獨立董事，以提升董事會的功能。

所謂獨立董事指的是公司的一類董事，他不是公司重要經營者或大股東，同時跟公司也沒有親密的利益關係。引進獨立董事的目的是希望公司的董事會能有超然獨立的立場，協助並監督公司的經營者，以防止經營者為了自己的利益而犧牲其他股東的利益。
作者：作者是中山大學企管系教授；e-mail: ksyeh@mail.nsysu.edu.tw

然而，獨立董事除了在形式要件須符合前面的定義外，應該還要符合五C原則，才能發揮其效用。這五C是有能力（Competent ）、肯承諾（Committed）、建設性（Constructive）、評判性（Critical）、教導性（Couching）。

有能力是指獨立董事應該具有企業管理的見識。由於現代企業經營的環境與知識實在太複雜，沒有任何一個人有能力完全涵蓋所有相關知識。獨立董事的專業能力也有所不同，必須視公司經營需求而定。但是，不論獨立董事的專業在哪裡，他都必須要有相當程度的經營見識（business sense）。

目前，我國絕大部份的董事會都是橡皮圖章，許多董事會只是書面作業，徒具形式。肯承諾的獨立董事應該投入一定的時間參與董事會的運作以及相關事務。根據美國的研究，一般認為獨立董事每年應該為這個工作付出80到100小時。

此外，有些公司如Home Depot會要求公司獨立董事每年到其店面去視察，實地的了解公司的營運，這也算是肯承諾的表現。

董事會不應該只是以防弊的態度來監督公司的經營者，更應該積極地以興利的角度提出建設性意見，來協助經營者。如此，董事會的功能才會真正的發揮。否則，經營者將會感到處處受到董事會的牽制，若是因而對董事會產生敵意，董事會反而有可能成為阻礙公司經營的絆腳石。

國人好面子，通常比較不喜歡表達或聽到不同的意見。因此，批判性可能是這五C中，最重要也最難做到的一點。這個立場似乎有違前述的建設性，事實不然，因為能批判才能建設。批判性的意思是說，獨立董事要保持敏銳的判斷力，去分析公司的經營狀況，同時，他能夠從不同的立場或角度提供經營者多元的思考面向。

每個人都需要不斷地學習與成長，經營者也不例外。此外，經營者忙於日常的營運事務，很容易陷於煩瑣細微的庶務而失去思考的時間與心智。好的教練可以讓經營者持續地學習成長，也可以協助經營者改善領導管理能力。獨立董事應該能夠以客觀與旁觀的立場，成為公司重要經營者的教練。

2003-07-07╱經濟日報╱第40版╱副刊企管╱葉匡時